Kontynuujemy cykl artykułów na temat zagadnień wyceny spółek w kodeksie spółek handlowych. Zajęliśmy się już spółką jawną oraz spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Przechodzimy do spółki akcyjnej.
W sytuacji zawiązywania spółki akcyjnej lub podwyższania jej kapitału zakładowego, gdy wkładem niepieniężnym są (między innymi) akcje, udziały, zorganizowana część przedsiębiorstwa, nieruchomości, maszyny i urządzenia oraz wartości niematerialne (np. znaki towarowe), zachodzi konieczność określenia wartości wkładu, czyli przeprowadzenia wyceny. Artykuł 311 par. 1 stanowi, że jeżeli przewidziane są wkłady niepieniężne, założyciele spółki sporządzają pisemne sprawozdanie, które powinno przedstawiać w szczególności (między innymi):
- przedmiot wkładów niepieniężnych oraz liczbę i rodzaj wydawanych w zamian za nie akcji i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki,
- osoby, które wnoszą wkłady niepieniężne, zbywają spółce mienie lub otrzymują wynagrodzenie za usługi,
- zastosowaną metodę wyceny wkładów.
Par. 2 dalej stanowi, że w sprawozdaniu należy umotywować zamierzone transakcje, w tym także objęcie akcji za wkłady niepieniężne i wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty. Jest rzeczą oczywistą, że założyciele powinni dysponować wyceną wkładów niepieniężnych – ksh nie specyfikuje, czy wycena taka powinna być przeprowadzona przez oddzielny podmiot, czy też założyciele są w stanie sami taką wycenę przygotować. Tu na marginesie należałoby dodać, że gdyby przedmiotem wkładu niepieniężnego były nieruchomości, to wydaje się, że zgodnie z obowiązującym prawem taka wycena może być jedynie przeprowadzona przez rzeczoznawców majątkowych. Wykluczałoby to przygotowanie wyceny przez samych założycieli, za wyjątkiem sytuacji, że w gronie założycieli będziemy mieli rzeczoznawcę majątkowego. Nawet jednak taki wyjątek wydaje się być dyskusyjny biorąc pod wymóg niezależności oraz braku konfliktu interesów rzeczoznawcy majątkowego podczas realizowania wyceny.
Należy zauważyć, że faktycznie, po przeprowadzeniu wyceny wartości godziwej wkładów niepieniężnych, założyciele domyślnie przeprowadzają wycenę spółki akcyjnej w momencie jej założenia. Wartość spółki, zgodnie z tak przeprowadzaną wyceną spółki akcyjnej (w rozumieniu wyceny 100% akcji spółki akcyjnej), będzie równa sumie wkładów pieniężnych oraz oszacowanej wartości godziwej wkładów niepieniężnych.
W następnym kroku, zgodnie z artykułem 312 par. 1, sprawozdanie założycieli należy poddać badaniu jednego albo kilku biegłych rewidentów w zakresie jego prawdziwości i rzetelności, W szczególności, celem badania jest wydanie opinii, jaka jest wartość godziwa wkładów niepieniężnych i czy odpowiada ona co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji bądź wyższej cenie emisyjnej akcji. Dodatkowo, par. 4 stanowi, że opinia biegłego rewidenta powinna oceniać metodę wyceny wkładów niepieniężnych przyjętą w sprawozdaniu założycieli. Zderzenie par. 1 i 4 rodzi duże niejasności co do wymaganego zakresu pracy biegłego. Paragraf 1 sugeruje, że biegły rewident sam powinien dokonać wyceny wkładu niepieniężnego – wydanie opinii na temat wartości jest bowiem bardzo istotną częścią procesu wyceny. Paragraf 4 z kolei sugeruje, że przedmiotem prac biegłego rewidenta powinno być wydanie opinii na temat wyceny zawartej w sprawozdaniu założycieli, a konkretnie powinno oceniać metodologię wyceny wkładów niepieniężnych.
Cóż… zasadnym jest aby przy okazji następnych aktualizacjach ksh ustawodawca skonkretyzował swoje oczekiwania wobec biegłego rewidenta w tej konkretnej sprawie. Jeżeli ustawodawca naprawdę oczekuje, że biegły rewident wyda opinię na temat wartości wkładu niepieniężnego – czyli przeprowadzi wycenę – to nie ma w takiej sytuacji potrzeby dokonywanie oddzielnej oceny metod zastosowanych w wycenie zawartej w sprawozdaniu założycieli. Praktyka życia gospodarczego wskazuje, że biegli rewidenci zazwyczaj nie przeprowadzają oddzielnych wycen, a jedynie oceniają metodologię wyceny zastosowaną w sprawozdaniu założycieli i na tej podstawie wydają opinię „jaka jest wartość godziwa wkładów niepieniężnych”. Zachodzi pytanie w tej sytuacji – czy ocena metodologii zastosowanej przy wycenie wkładów niepieniężnych w sprawozdaniu założycieli daje właściwe podstawy biegłemu rewidentowi do wydania przez niego opinii o wartości wkładów niepieniężnych. Moje doświadczenie jako osoby realizującej wyceny oraz przeglądy wycen zrealizowanych przez innych specjalistów, każe mi stwierdzić, że nie. Czym innym jest przeprowadzenie samej wyceny i przedstawienie opinii na temat wartości aktywa, a czym innym dokonanie przeglądu wyceny zrealizowanej przez innego specjalistę, a tym bardziej, czym innym jest jedynie ocena metod użytych w wycenie.
Zastanówmy się przez chwilę, czy, przy podwyższaniu kapitału zakładowego poprzez nową emisję akcji, rekomendowane jest przeprowadzenie wyceny spółki akcyjnej. Odpowiedź jest twierdząca. Niezależnie bowiem od tego, czy akcjonariusze za nowo wyemitowane akcji wprowadzają do spółki środki pieniężne, czy też wkłady niepieniężne, kluczowe jest określenie ceny emisyjnej nowych akcji. Ta cena emisyjna, zakładając sprawiedliwe warunki emisji, powinna być równa wartości z wyceny spółki akcyjnej przed podwyższeniem kapitału zakładowego, podzielonej przez ilość dotychczasowych akcji (bez uwzględnienia nowej emisji). W przypadku wkładów pieniężnych, wartość wyceny spółki akcyjnej ulegnie podwyższeniu o iloczyn ceny emisyjnej i ilości nowo emitowanych akcji. W sytuacji, gdy podwyższenie kapitału zakładowego będzie oparte o wkłady niepieniężne, wartość wyceny spółki akcyjnej zostanie zwiększona o wartość godziwą wkładów niepieniężnych; w takim przypadku ilość nowo emitowanych akcji powinna być równa ilorazowi wartości wkładu niepieniężnego oraz oszacowanej ceny emisyjnej nowych akcji. Wartość wyceny spółki akcyjnej po podwyższeniu kapitału zakładowego powinna być sumą wartości spółki akcyjnej przed podwyższeniem kapitału zakładowego oraz sumą wkładów (pieniężnych i niepieniężnych) wniesionych przez akcjonariuszy za nowe akcje.
Warto zauważyć, że mamy też zagadnienia premii za kontrolę / dyskonta za brak kontroli (DLOC) oraz premii za płynność / dyskonta za brak płynności (DLOM). Zagadnienia te różnicują, do pewnego stopnia, punkt widzenia akcjonariuszy większościowych versus akcjonariuszy mniejszościowych oraz punkt widzenia akcjonariuszy spółki publicznej versus spółki niepublicznej. Na koniec warto też wskazać na zagadnienia synergii - dodatkowych korzyści wynikających z połączenia podmiotów i/lub aktywów; mogą one odpowiednio zmieniać model wyceny spółki akcyjnej w przypadku specyficznych połączeń pomiędzy istniejącymi grupami aktywów spółki oraz wnoszonymi wkładami niepieniężnymi.
